颍川地处内地，位属中原，郡中大部分的地方一马平川，几无险要可言，只有几条并不太宽的河流，颍水、汝水是其中两条最长也是最大的河流。颍川郡内的十七个县有十二个都是分布在颍、汝两水的沿岸。颍阳即其中之一。
荀贞全军开拔，出阳翟，顺着颍水东南而下，行二十里，到了一个渡口，全军渡河，渡过颍水，继续向东南行，再走二十余里，颍阳城郭在望。
颍阳这个地方，在历史也是多次经历兵患的。
秦汉之际，汉高祖刘邦曾经攻打过这个地方，因为城中守军顽抗，在攻下城后，“屠之”。本朝光武皇帝起於南阳，中兴汉室，在著名的昆阳之战前后两次路过颍阳，大批的颍阳子弟从其军，鼎鼎大名的云台二十八将中有两个都是颍阳人，一个王霸，一个祭遵。
祭遵后被封为颍阳侯。到了孝章皇帝时，伏波将军马援的次子马防也曾被封为颍阳侯，食六千户。一户以五人计，六千户就是三万人，由此可见，颍阳也是个大县。桓帝时，跋扈将军梁冀的弟弟梁不疑也曾被封为颍阳侯。
当此波才“贼兵”四起之际，任何风吹草动都有可能会引起百姓的惊乱。为了不致引得颍阳县中乱套，荀贞在县外十里处暂将军队停下，遣戏志才入城通知。
二月正春忙时，道边的田野中却几乎无人。荀贞策马道上，顾望远近，扬鞭叹道：“大好春时，却因兵乱而田野中几乎不见农人。去年天旱，吾郡已是歉收，今年更不如去年，田中几乎无人耕种，等到秋时，怕又要闹饥荒！”
兵灾导致饥荒，饥荒反过来又助长了兵灾。这是一个恶性的循环。
早上出的阳翟，行四十余里，中间又渡了一次河，此时天已傍晚。
荀贞传下令去，命各曲的士卒先就地歇息。等了大约半个时辰，戏志才带着一群吏员回来了。当先一吏，年约四十，大约因来得急，没乘公车，驾了辆轺车，黑绶铜印，这是六百石地方长吏的打扮，正是现任的颍阳令。
六百石位比下大夫，任免出自朝廷，荀贞只是个由郡府自行辟除的百石吏，如今虽握有数千兵权，却也不能在这位颍阳令的面前拿大，急忙从马上跳下，一边严令各曲不许妄动，一边带着荀攸、荀成、辛瑷、程偃等人迎将上去。
两边相见，互相行礼。
荀贞穿着戎装，行了个军礼，笑道：“在下郡兵曹掾荀贞，奉府君之令南下击贼，打算先在贵地驻扎一段时间，因担忧冒然入城会惊扰到城中百姓，故遣右兵曹史戏忠先入城禀报，不意竟惊动县君！罪过罪过！”
颍阳令早从车上下来，长长一揖，说道：“足下之名，吾久闻之。前数日阳翟之战，足下身先士卒，与贼周旋，因得以大败波才贼兵。又前几天，足下在阳翟县东练兵，使颍、汝之间的贼兵不敢入阳翟一步，威震郡南，吾亦闻之。今足下率部南下击贼，实乃郡南百姓之幸！”
“县君谬赞了。前番阳翟之战，所以能败贼者，悉赖府君指挥之功，贞不过一个马前卒罢了。”
颍阳令望了望坐在路边休息的各曲新卒，问道：“足下今至我县，不知打算停留多久？不知府君对下吏可有何交代？”
荀贞取出一道公文递给他，说道：“我此行自带的有粮秣辎重，粮秣用完之前，不需贵县相助，至於打算在贵县停留多久，这得看贼兵的动向，现下还说不好。这是府君的檄令，请县君观之。”
颍阳令恭谨地接过檄令，展开观看，看毕，说道：“府君令下吏在县外为君选一处扎营之地，不知足下对此有何要求？”
“没甚要求，只要不依水，不低洼就行。”
军队驻营有很多忌讳，其一便是不能离水太近。离水近则潮湿，潮湿则易病，不利士卒的身体健康。当然，也不能离水太远。太远则不利用水。
颍阳令思忖片刻，说道：“我颍阳县东有一块野地，地方开阔，离水不近也不远，正是适合。荀掾要不先随我去看一看？天将晚了，若无异议，便可在那里扎营了。”
荀贞痛快应道：“好！”
他请颍阳令先行，接着传下令去，各曲士卒先后起身，跟在颍阳令的车后绕过县城，往城东而去。
荀攸跟在他的马边，瞧了眼走在前头的颍阳令，说道：“这位县令倒像是个好说话的！”
不好说话也不行。此前，荀贞任北部督邮时行县到过颍阳，人未至，颍阳的贪官污吏就因惧其威而纷纷自辞。颍阳的王、祭等诸大姓并在县界处相迎於他。今时距那时还没有多长时间，他余威犹在，此番前来更是带了两千虎贲，越发增其威势。颍阳令虽是六百石的长吏，也不得不好言好语的和他说话。更再别说，颍水以南遍地都是黄巾，这位颍阳令早就提心吊胆，生怕黄巾军会北上犯境。如今荀贞率部来到，也是在保护颍阳，他当然求之不得了。
荀贞说道：“咱们从阳翟出来，一路东南下，路上没遇到几个贼兵，也不知这颍阳周边的情况如何？走，咱们去问一问这位颍阳令。”
荀攸、戏志才应诺，与程偃、辛瑷、荀成等人簇拥着荀贞赶上颍阳令的坐车，在去往城东的路上，询问颍阳周边的情况。
这位颍阳令说道：“前些天阳翟被围的时候，也有一支贼兵来犯我颍阳，约有两三千之众，幸有城中王、祭诸姓相助，下吏又尽起县中吏、卒，与贼苦战了多日，终於得保城池未失。当波才大败之后，这股贼兵也随之退走了。”
“退去了何方？”
“渡过颍水向南去了。想来，大约是去和波才会师了。”
“现在城外乡中可还有贼兵余党？”
“城外十里之内，下吏可保没有贼兵余党，十里之外就不敢保证了。因为县中吏、卒少，刚刚只够城防，并无余力去远处的乡中巡查。”
“颍阳东北不远是颍阴，东南不远是临颍。此两县情形如何？”
“之前，临颍也遭到过一股贼兵的攻袭，波才败退后，这股贼兵也退过颍水南下了。颍阴倒是不曾闻有大股贼兵进犯。”
荀贞对戏志才、荀攸说道：“按照计划，我部要在颍阳屯驻一段时间，等安顿下来之后，从明天开始，令各曲军卒分去远处各乡，乡中若有贼兵余党，务必要清剿干净！一则，权当是大战前的练兵，二来，争取把本县和临颍、颍阴两县连成一片，以作为我部稳固之后方。”
“诺！”
……
荀贞率部抵达颍阳的消息，很快就传到了波才的耳中。
荀贞在阳翟城外练兵时，时刻都在密切地关注着波才的动向。波才也时刻都在关注着他的举动。在荀贞刚开始练兵的时候，波才甚至还有遣军北上、奇袭荀贞的念头。只是，他的这个想法未能得到黄巾军中各营渠帅的多数赞同，因而没有能付诸实施。
虽没能将此计划付诸实施，但在荀贞练兵的这几天中，波才也没闲着。
他一方面收拢溃卒，一方面痛定思痛，反思阳翟的失败。
他麾下有十万之众，为何在攻打阳翟、面对少数敌人的时候反而却失败了？
他总结出了两个原因。
其一，他麾下虽号称有十万之众，却都是些刚从田间走出的农人，不知号令，打仗时一窝蜂，人虽众多而无大用，或可逞一时之勇，但当不能速胜时，就会面临失败的危险。其二，部众里山头众多，派系林立，各县、乡皆有小帅，当战争顺利时，可团结一致，而一旦失利，这些县、乡的小帅为了各自的利益就会生出异心，不利作战。
两个原因其实是一回事儿，简而言之：缺乏训练，不够正规。
可以说，波才的这个反思是很到位的，如果能给他一点时间，说不定他还真能把这支黄巾军变成一支精锐，可惜，他没有足够的时间，他的“部下们”也没有给他这个机会。波才把自己的帅帐设在了襄城县，到了襄城县后不久，他就召开了一次军议。
包括停驻在郏县的部队，所有能联络上的县、乡小帅都参加了这次军议。饶是如此，这次军议的规模也比以前小了许多。上次，他在阳翟城外也召开过一次军议，那次参加议会的小帅足有七八十人，这次只有四五十人。缺席的那些有的是在攻城或败退时阵亡了，有的则是不知逃去了哪里，至今还未能与主力会合。
军议是在襄城县县衙的正堂里召开的，四五十人环坐堂上。
波才坐在上首。
另有一人坐在的他的左下侧，位在诸多小帅之上，仅次於他。此人年岁甚轻，二十四五岁，黄脸短须，穿了一身黑色的精甲，按剑跪坐席上，身形要比堂上的大多数人都要健硕。他叫何曼，襄城县本地人氏。
颍川郡的太平道信徒本来只有一个公认的首领，即是波才，因为郡中只有他一人是大贤良师张角的弟子。因为这个身份，他得以成为此次起事的首领。何曼原本只是襄城县的一个小帅，与其它小帅的地位是一样的，之所以此时能高居於余人之上，有三个缘故。
其一，在起事后他接连立下大功，襄城、郏两县就是他带人打下的。
其次，他是襄城县本地人氏，占地主之利，算是半个主人，熟悉地方。
再次，波才以十万众围攻阳翟，最终却落得了一个大败，而他当初只以襄城一县的太平道信徒，总共不过四五千人。就接连打下襄城、郏两县。这份功绩在波才大败的背景下显得尤为突出。
因此，在黄巾全军溃败到襄城、郏两县后，他在颍川黄巾军内部的地位直线上升，现今仅次波才。
波才痛定思痛，在这次军议上提到了两件事。
先是再次提出：遣派一支军马北上阳翟，奇袭荀贞。
上次波才提出这个想法时，何曼就表示了反对。
这次他依然反对，说道：“我军新败，士气低沉，且至今尚未能把溃兵全部收拢，如今收拢到襄城、郏两县的溃卒还不到五万人，至少还有四五万人散落在汝、颍之间。现阶段我军之重点应是在收拢溃卒，依我看来，并非再度北上的良机。”
“荀贞竖子乃是我军之大敌。这次围攻阳翟，若无此子，定已取城。现如今他在阳翟城外练兵，吾等若置之不理，便是养虎为患，待他兵成之日，吾等想要胜他，将会更加不易了！”
波才围攻阳翟失败，这造成他在黄巾军中的个人威望急剧下跌。退到襄城县后，对下一步该何去何从，黄巾军中出现了两种不同的思路。
一种以波才为代表，认为应该再度北上，仍以攻下阳翟为首先之要务。
他们认为，只要打下阳翟，颍川郡内各县就群龙无首，就可趁机攻取全郡。
另一派则认为：根据京师里传来的线报，朝廷的援军就快来了，如果继续北上攻打阳翟，等到朝廷援军到来之时，万一阳翟尚未攻克，里外交困，必会再度失利，而一旦再度失利，在朝廷精锐的夹击下，恐怕就不只是溃逃，而是会落个全军覆灭的下场了。
因此，他们认为北上不如南下。
何曼以少数的兵力先后打下襄城、郏两县，也算是个知兵的人，对黄巾军以后的发展路线他亦有想法，他支持南下。
他说道：“据探骑回报，荀贞竖子手下只有两千人，就算他把这两千人练成了，对我军也没有多大的威胁！我认为，吾等现应抓紧时间，尽快把散落颍、汝之间的人马收拢完全，然后挥师南下，攻取汝南诸县。”
波才说道：“大贤良师给吾等的令旨是：攻克阳翟，平定全郡，向洛阳进军，以与冀州等地的大军形成合围洛阳之势。前几日吾等攻打阳翟虽小有失利，然主力尚存，岂能因此小失利就违背大贤良师之令？若不攻下阳翟，如何能向洛阳进发？若不取下洛阳，如何能使天变？”
何曼说道：“朝廷援军将至，再取阳翟已是不可能的了。昨天，派去汝南、南阳方向的探马回报，说汝南、南阳两郡的我军发展迅速，势头猛烈，已各攻取了两郡之大半！南阳神上使张曼成率赵弘、韩忠、孙夏等席卷南阳，以十数万之众正准备围攻宛城，贼守诸贡不能当。汝南彭脱与何仪、黄劭、刘辟等各率数万众攻杀郡中，大败赵谦。南阳，在我郡之南；汝南，在我郡之东南。此两郡皆邻我郡汝水南岸的五县。如公所言，今我军虽失利於阳翟，犹有数万之众。如果能打下汝水南岸的五县，我军就能与南阳、汝南的二十万大军会合。如此，众可至三十万！有此三十万众，进可取阳翟，退可入南阳、汝南。进退由我，岂不远胜於强攻阳翟，面临可能会全军覆灭的危险？”
诸贡是南阳太守。赵谦是汝南太守。就像何曼说的，这两位太守都不是本郡黄巾军的对手，目前的状况是节节败退，眼看两郡就要不保。
堂上的诸多小帅大部分赞同何曼的意见。
这些赞同何曼的小帅，有的是被荀贞打怕了，有的则是家在汝水南岸，在他们看来，与其冒着天大的危险再度北上、二打阳翟，还真不如何曼所言，干脆南下取汝水南岸的五县，先与汝南、南阳的友军合兵一处再说。波才虽不愿意，奈何现在支持他的人是少数，不得不再次放弃了北上奇袭荀贞的打算。这一番议论，算是彻底定下了颍川黄巾军接下来的作战方向，即改而南下，取汝水南岸的五县。
波才虽对荀贞念念不忘，但部众既大多反对再打阳翟，他也只得罢了，说道：“既如此，便南下就是。诸君，此次围攻阳翟，我军以十万众反遭失利，尔等想过是为什么没有？”
小帅们有的说道：“阳翟城坚。”
有的说道：“荀贞竖子狡诈！”
有的说道：“攻城器械不足！”
波才摇了摇头，说道：“你们说的这些都对，但最主要的原因却不是这些。”
“是什么？”
“是因为我部军令不一！荀贞竖子今在阳翟城外练兵，编什伍、教旗鼓、练队列，据探马回报，只区区数日，已初具精锐之形，反过来看我军，既无什伍，部众又不识旗鼓，更遑论队列阵法！虽有十万之众，形同乌合！以我之乌合，对敌之严整，如何不败？”
何曼对此深表赞同，连连点头，说道：“公言甚是！公言甚是！”问道，“公既已知我军何以败，而贼何以胜，底下打算怎么办？”
“我意对我军进行一次整编。”
“如何整编？”
“一如荀贼练兵，编什伍、教旗鼓、练队列。”
黄巾军里目前基本没有什、伍的编制，只有里、乡、县这样的编制。总的来说，就是波才是最高指挥，底下是各县渠帅，再下是各乡小帅，再下是各里头领。这样一种编制形式，很明显是不利於作战的。所以，波才想要改编它，把它改编得正式一点。
在场的诸多小帅对此都表示认同，何曼也非常赞同：“正该如此！”他不但赞同，并且做了一个补充，说道，“我军中多有妇孺，临阵接敌，妇孺难起大用，我以为，应将妇孺和丁壮分开，妇孺可独立成营，承担军中杂务，而以丁壮为我作战之主力。”
波才表示赞同。
既然大家都同意，那么就开始整编。
荀贞在阳翟城外练兵，波才、何曼在襄城县中一边收拢溃卒，一边也对部众进行编练。
只是波才、何曼的编练远不如荀贞顺利，他们在编练的途中遇到了一系列的问题，主要有两点。
一个是参与起事的太平道信徒中有不少都是拖家带口，全家上阵的，以前按乡、里为组织形式还好，现在陡然要改为以什、伍为组织形式，并且按何曼的意见，还要把男女老弱分开，也就是说一家人要被分开编制。这就造成了很多信徒的不满。许多人不愿意。
一个是全郡十七个县皆有信徒参与起事。在改编之前，十七个县的渠帅是平等地位，可在改编之后，这十七个渠帅可能就不再是平等的地位了。因为各个县的情况不同，参与起事的信徒人数也不一样。有的县人多，可能一万多人。有的县人少，可能只有一两千人。
一万多人，去掉妇孺，可能还有四五千丁壮，足能编成三个“部”，几乎可以独立成军了。
一两千人，去掉妇孺，可能就只剩下七八百人。七八百人尚不足以编成一个“部”。
这样一来，就会出现一种情况：可能一个县独有两三个部，可能两个县合成一个部。各县渠帅的地位当然就有高有低了，就有一些部众少的县渠帅不愿意。
更且，溃卒尚未收拢完毕，这也给整编造成了一定的困难。